Fuseren kun je leren

Alumnus JOhan Berends MSc zat in de ondernemingsraad van Fortis toen in 2008 de kredietcrisis uitbrak. De fusie van zijn organisatie met ABN Amro gaf hem het idee voor zijn afstudeeronderzoek: een studie naar het samengaan van medezeggenschapsorganen bij fusies en overnames. Samen met Drs. Caroline Princen, lid van de raad van bestuur van ABN Amro, blikt hij terug op de fusie.

 

Wereldwijde paniek
In het najaar van 2008 schudde de financiële wereld op zijn grondvesten. De kredietcrisis stelde het voortbestaan van een groot aantal banken in binnen- en buitenland zwaar op de proef. Het faillissement van het Amerikaanse Lehman Brothers zorgde voor wereldwijde paniek, en ook Nederland bleef niet gespaard. De staat schoot de financiële sector te hulp. ABN Amro kwam in overheidshanden, evenals het Nederlandse deel van de Belgisch-Nederlandse bank-verzekeraar Fortis. Dat deze laatste organisatie uiteindelijk opging in ABN Amro was buitengewoon ironisch, aangezien Fortis niet lang daarvoor, samen met Royal Bank of Scotland en Banco Santander, ABN Amro nog had overgenomen.

 

Onderzoek
JOhan Berends – hij schrijft zijn voornaam inderdaad met twee hoofdletters – maakte het allemaal van dichtbij mee. Als or-lid van Fortis werkte hij mee aan de fusie. Inmiddels is hij parttime werkzaam als als orcoach met zijn eigen bureau Metamorfase en op dit moment onder andere actief in de begeleiding van OR fusies van media (TROS) en zorg (ZORG). Caroline Princen was lid van het transitieteam dat het fuseren tussen Fortis Bank Nederland en ABN Amro moest vormgeven. Tegenwoordig is ze lid van de raad van bestuur van ABN Amro. Het gewezen or-lid Berends en de bestuurder Princen kennen elkaar goed: in de tijd van fuseren hadden ze veel met elkaar te maken. Samen blikken ze terug. Daar is een aanleiding voor: het afstudeeronderzoek van Berends, voor zijn studie Master of Science Bedrijfskunde, naar het samengaan van medezeggenschapsorganen bij fusies en overnames. Berends deed een literatuurstudie en formuleerde op basis daarvan een lijst met aanbevelingen waarvan hij de waarde toetste door middel van interviews – hij sprak onder anderen met Caroline Princen – en het bestuderen van de wetgeving en jurisprudentie. Zijn uiteindelijke lijst met aanbevelingen kan als een beknopte handleiding dienen voor ondernemingsraden in tijden van fuseren.

 

De belangrijkste aanbevelingen

 

Organisatorische aanbevelingen

• Richt een voorlopig or-orgaan in (fusiecommissie of stuurgroep) direct na bekendmaking van de voorgenomen fusie.
• Verdeel de zetels in de fusiecommissie op basis van pariteit: fifty-fifty.
• Zorg dat je gezamenlijk kunt adviseren vanaf de eerste adviesaanvraag.
• Roep de hulp in van mensen die ervaring hebben met fusies en overnames.
• Als het definitieve fusiebesluit is genomen, richt dan een tijdelijke or-structuur in die alle rechten en bevoegdheden uitoefent conform de WOR. Maak hier afspraken over met het bestuur en leg die vast in een convenant. Bepaal daarbij dat de zetelverdeling in de tijdelijke or geschiedt op basis van pariteit.

 

Aanbevelingen over advisering

• Splits de advisering over het ‘waarom’ en het ‘hoe’ van de fusie en maak dit onderscheid in het advies zichtbaar.
• Communiceer je visie over de voorgenomen fusie aan de medewerkers.
• Maak een schets van de onderdelen van beide organisaties waarvan de or vindt dat die in de nieuwe organisatie zouden moeten terugkomen.

 

Juridische aanbevelingen

• Accepteer niet dat de overgang van de medezeggenschap wordt gekoppeld aan de juridische datum van de overgang van de zeggenschap.
• Laat altijd een representatieve vertegenwoordiging bestaan (al dan niet met mandaat) zolang er nog sprake is van een organisatorische eenheid binnen (een deel van) het bedrijf.
• Leg de werkwijze en adviesprocedure in de overgangsperiode vast in een convenant, bij voorkeur ondertekend door de bestuurder.
• Laat het formele mandaat bij de oude or’s liggen – ondanks de tijdelijke medezeggenschapsstructuur – tot er nieuwe verkiezingen zijn geweest.
• Draag indien mogelijk wel bevoegdheden over van de or’s aan het tijdelijke medezeggenschapsorgaan.
• Organiseer pas verkiezingen voor de nieuwe medezeggenschap van de fusieorganisatie als alle personele consequenties van de fusie helder zijn.
• Bepaal als or zelf hoe de tijdelijke medezeggenschapsstructuur eruit moet zien.

 

Wat had er beter gekund?
Berends: ‘Als je gaat samenvoegen, ook in een tijdelijke ondernemingsraad, moet je uitgaan van pariteit in de zetelverdeling, stemverhouding en dergelijke. Dat is ons niet gelukt. In onze tijdelijke or, de “transitie-cor” zoals we hem noemden, zaten we met een zetelverdeling van zeven om achttien, maar we hadden afgesproken dat de stemverhouding fifty-fifty was. De stem van iemand die sprak namens de zeven zetels van Fortis, woog dus eigenlijk zwaarder dan de stem van iemand die sprak namens de achttien zetels van ABN Amro. Dat was heel apart. In de aanbeveling staat gewoon: direct naar fifty-fifty qua zetelverdeling, zeker in zo’n transitieperiode. Dat hebben we hier dus anders gedaan.’ Princen: ‘Ik was zelf voor pariteit. Als je zegt dat het een fusie is, moet je dat ook uitstralen. Maar ik mocht me er als bestuurder niet mee bemoeien, en dat begrijp ik wel. Aan de andere kant hadden we ook kunnen zeggen: als de ene partij behoorlijk wat groter is dan de andere, is het dan in feite niet gewoon een overname? Het gebeurt vaker dat iets een fusie wordt genoemd omdat dat vriendelijker klinkt, terwijl de praktijk anders is. Misschien hadden we veel explicieter moeten zeggen: “Met alle respect voor Fortis, maar ABN Amro is de grootste partij dus zo gaan we het doen”.’

 

Wat zou dat voor verschil hebben gemaakt?
Berends: ‘Het doet iets met het beeld naar je achterban. Ik kan me de discussie nog herinneren over de vraag of we de details over de bloedgroepen moesten communiceren. Want dan toon je aan je achterban: zeven om achttien. En wat je daar ook van vindt… ’Princen: ‘…het ziet er niet goed uit.’ Berends: ‘Nee. Dus dan kom je in een discussie terecht over de vraag of je dat wel of niet moet communiceren. Absurd eigenlijk. We hebben het uiteindelijk wel gedaan, maar dat is een van die rare dingen waar je tijdens zo’n proces tegenaan loopt. Wat wel heel goed heeft gewerkt, zijn de advieswerkgroepen geweest. Die waren samengesteld uit or-leden en mensen van buiten de medezeggenschap, en ze bereidden per thema de adviezen voor. Dat is van onderaf ontstaan, en gaandeweg ben ik gaan begrijpen dat de geleidelijke samenvoeging van de medezeggenschap daar is begonnen. Dat ging op een heel gemoedelijke manier, omdat je elkaar langzaam beter leerde kennen door samen te werken aan een advies. Als we dat hadden georganiseerd van bovenaf, zou het veel moeilijker zijn geweest.’

 

Wat kun je als or doen om je voor te bereiden?
Princen: ‘Ik denk dat de or drie dingen zou kunnen doen, waarbij verreweg het belangrijkste is dat je zodanig professionaliseert dat je in staat bent om een fusie aan te kunnen – gewoon in vredestijd, om het maar zo te zeggen. Wat ik ook zou doen als or, is gaan praten met medezeggenschapsorganen die zo’n fusieproces achter de rug hebben. Ik vind dat de medezeggenschap vaak teveel met het eigen bedrijf bezig is. Ga eens naar buiten! Dat is ook nodig om je eigen professionaliseringsslag te kunnen onderbouwen: je krijgt een duidelijker beeld van je kennisbehoefte. Ook is het aardig om eens een dag lang te spelen dat je in een fusieproces terechtkomt, puur om te zien wat er op je af komt. Dat doen wij als bestuur ook: we oefenen af en toe crisissituaties, en in de loop van zo’n dag zie je veel verbeterpunten ontstaan. Je bent nooit volledig voorbereid, maar je leert ervan en het geeft je het vertrouwen dat je het aankunt.’

 

Waar moet zo’n structuur aan voldoen?
Berends: ‘Het bijzondere is dat je bij deze fusie een heel mooie transitie-cor zag ontstaan, maar dat het dagelijks bestuur bestond uit twee voorzitters, twee vice-voorzitters en twee ambtelijk secretarissen. Dat vond ik onprofessioneel. Uiteindelijk is het prima gelopen, maar ik vind nog steeds dat we dat niet zo hadden moeten doen. ’Princen: ‘Voor ons was het niet heel lastig. Die transitie-cor heeft heel goed gewerkt, ook al omdat we ermee voorkwamen dat we verkiezingen moesten houden. Daarmee vermeden we dus ook dat er echt keuzes gemaakt moesten worden over de voorzitter, de vice-voorzitter enzovoort. Ik vind het dus niet zo heel gek dat die problemen zijn ontweken in de transitie-cor. Want anders zou het gevoeld hebben als voorsorteren op een bepaald scenario. En dat was niet de bedoeling. ’Berends ‘In die zin heeft het inderdaad goed gewerkt, omdat je even de spanning eraf haalt. Dat bleek ook wel. Nadat we een besluit hadden genomen over de vorm, ging iedereen in de advieswerkgroepen zich meteen weer met de inhoud bezig houden. Als er dan na verloop van tijd verkiezingen komen, heeft iedereen veel meer tijd gehad om aan dat idee te wennen.’

 

Dit bericht is een bijdrage van JOhan Berends MSc. JOhan Berends MSc is alumnus van de studie Master of Science Bedrijfskunde.